Sermaye Piyasası Araçları

Sermaye piyasası araçları, SPKn 3. Madde 1. fıkra ş) bendine göre:

• Menkul kıymetler,
• Türev araçlar,
• Yatırım sözleşmeleri,
• Diğer araçları kapsamaktadır.

Finansal araç (financial asset/financial instrument) ileri bir tarihteki bir nakit akışı üzerinde hak iddia eden maddi olmayan varlıklardır.

Her finansal aracın en az iki tarafı bulunmalıdır:

• İleriki tarihte nakit akışı yapmayı taahhüt eden ihraççı veya yükümlü taraf
• Yükümlü tarafın yapacağı ödemeleri almaya hak iddia eden yatırımcı taraf

Sermaye piyasası aracının temel özellikleri:

• Gelecekteki bir nakit akışı üzerinde hak iddia etmesi,
• Sermaye piyasalarında işlem görmesidir.

SPK’nin VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği’nin 4. madde, 1. fıkra p) bendine göre pay, “ortaklığın sermayesini temsil eden ve sahibine ortaklık hakkı veren menkul kıymet” olarak tanımlanmaktadır.

SPK’nın VII-128.8 Sayılı Borçlanma Araçları Tebliği’nin 3. madde, 1. fıkra c) bendine göre borçlanma araçları, tüzel kişi ihraççıların borçlu sıfatıyla düzenleyerek ihraç ettikleri tahvilleri, paya dönüştürülebilir tahvilleri, değiştirilebilir tahvilleri, finansman bonolarını, kıymetli maden bonolarını ve borçlanma aracı olduğu Kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçlarını kapsamaktadır.

Yeni payların çıkarılmasına dair iki sermaye sistemi bulunmaktadır (Akkale, 2013):

• Esas sermaye sisteminde, sermaye genel kurul kararıyla, esas sözleşmenin tadiliyle, Ticaret Bakanlığı onayıyla ve Ticaret Sicili’ne tescil ile artırılabilir. Sermaye belirlidir ve

ödenmiştir.

• Kayıtlı sermaye sisteminde, kayıtlı sermaye tavanı taahhüt edilen veya ödenmiş sermaye

değil, esas sözleşmeye göre yönetim kurulu kararıyla artırılabilecek yetkilendirilmiş üst

sermaye sınırını göstermektedir. Yönetim kurulu kararıyla sınır dahilinde belirlenen sermaye çıkarılmış sermaye olarak adlandırılır.

Nominal değer (yazılı/kayıtlı/kaydi/mukayyet/itibari değer): Payların muhasebe kayıtlarında takip edildiği değerdir.

Şirket ödenmiş/çıkarılmış sermayesinin, pay sahiplerinin nakden veya aynî olarak şirkete yeni kaynak aktarması suretiyle artırılması bedelli sermaye artırımı olarak adlandırılmaktadır.

Rüçhan hakkı kullanım fiyatının nominal fiyatın üstünde belirlenmesi veya rüçhan haklarının kısıtlanarak nominal fiyatın üstünde bir fiyattan halka arz yapılması durumunda, mevcut veya yeni ortaklardan, sermayedeki nominal artışın üstünde bir kaynak elde edilmektedir. Nominal sermaye artışının üstündeki bu tutar emisyon primi veya ihraç primi olarak adlandırılmakta olup, öz sermaye altında pay ihraç primleri hesabında takip edilmektedir.

TTK’nin 425. ila 444. maddelerine göre, pay sahiplerinin kişisel hakları:

• Genel kurula katılma,
• Yetkisiz oy hakkı kullanımlarına itiraz,
• Oy hakkı,
• Bilgi alma ve inceleme hakkı,
• Özel denetim isteme hakkı olarak tanımlanmıştır.

SPKn’nin 16. maddesine göre, payları henüz borsada işlem görmediği hâlde pay sahibi sayısı beş yüzü aşan anonim ortaklıklar da halka açık ortaklık statüsünü kazanmış sayılırlar.

Nitelikli yatırımcılar, SPK’nin yatırım kuruluşlarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan ve talebe dayalı olarak profesyonel Kabul edilenler de dâhil profesyonel müşterileri kapsamaktadır.

Halk arz sürecinin belli başlı aşamaları şu şekildedir:

• Ön hazırlık
• Esas sözleşmenin değiştirilmesi ve genel kurul kararı
• Aracılık sözleşmesinin imzalanması
• Finansal tablolar ve bağımsız denetim
• Halka arz izahnamesinin hazırlanması
• Başvuru
• Yerinde inceleme
• Paylara ilişkin izahnamenin onaylanması
• Payların halka arzı
• Satış sonuçlarının bildirilmesi ve borsada işlem görme

VII-128.8 sayılı Borçlanma Araçları Tebliği’nin 3. madde 1. fıkra c) bendine göre borçlanma araçları, ihraççıların borçlu sıfatıyla düzenleyerek ihraç ettikleri:

• Tahvilleri,
• Paya dönüştürülebilir tahvilleri,
• Değiştirilebilir tahvilleri,
• Finansman bonolarını,
• Kıymetli maden bonolarını ve benzeri diğer araçları kapsamaktadır.

Tahvil: İhraççıların borçlu sıfatıyla düzenleyip sattığı ve nominal değerinin vade tarihinde veya vade tarihine kadar taksitler hâlinde yatırımcıya geri ödenmesi taahhüdünü içeren, vadesi 365 gün veya daha uzun olan borçlanma aracıdır.

Değiştirilebilir tahvil (DET): İhraççı tarafından çıkarılan ve payları borsalarda işlem gören diğer ortaklıklara ait paylarla değiştirme hakkı veren borçlanma aracıdır.

Piyasa fiyatı (market price): Tahvilin ihraç edildiği veya yatırımcılar arasında el değiştirdiği fiyatıdır. Tahvilin vadesi, kupon oranı ve vadeye kadar getiri oranına göre nominal değerin altında, üstünde veya başa baş olabilir.

Çözüm: İtfa: Ana paranın vadeye kadar bir defada veya farklı tarihlerde yatırımcıya ödenerek tahvilden kaynaklanan borcun ortadan kaldırılmasıdır.

Piyasa fiyatının nominal değere eşit olması durumunda, tahvil başa baş (par) olarak adlandırılmaktadır.

Özel amaçlı şirket: Münhasıran projenin gerçekleştirilmesi veya yürütülmesi için kurulmuş şirkettir.

İhraççıların gayrimenkul sertifikaları çerçevesinde yerine getirebileceği iki türlü edim bulunmaktadır:

• Asli edim: Belirli ifa süresi içerisinde ihraççı tarafından gayrimenkul sahipleri adına kat mülkiyetinin tesis edilmesi ve bağımsız bölümün temin edilmesi.
• Tali edim: Belirli ifa süresi içerisinde ihraççı tarafından tali edime konu gayrimenkul sertifikalarına karşılık gelen bağımsız bölümlerin satılması ve elde edilen satış tutarının gayrimenkul sertifikası sahiplerine, sahip oldukları gayrimenkul sertifikaları oranında dağıtılması.

Türkiye’de türev araçlar Borsa İstanbul A.Ş. bünyesindeki Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası’nda (VİOP) işlem görmektedir.

Opsiyon satıcısı/keşideci (option writer): Belli bir prim karşılığında, opsiyonun alıcısının opsiyonu kullanması durumunda, dayanak varlığı kullanım fiyatından, opsiyon türüne göre alma/satma yükümlülüğü bulunan taraf.

Zaman değeri (time value): Vadeye kadar, dayanak varlık piyasa fiyatının olası değişimine bağlı olarak opsiyonun içsel değerinde oluşabilecek değişimlerin bugünkü değeridir.