İŞL403U-SERMAYE PİYASALARI VE FİNANSAL KURUMLAR
Ünite 3: Sermaye Piyasası Araçları
Giriş
Sermaye piyasalarının temel işlevi, tasarruf sahiplerinin mali kaynak arzları ile mali kaynak ihtiyacına sahip kişi ve kuruluşların talepleri arasında bir eşleme yapmaktır. Sermaye piyasaları bir ürün pazarına benzetilirse, sermaye piyasası kuruluşları bu piyasanın toptancı ve perakendeci kuruluşları olarak görülebilirler. Piyasalarda arz ve talep arasındaki eşleme ve alım-satıma konu olan ürünler ise sermaye piyasaları özelinde, sermaye piyasası araçlarıdır.
Tanım ve Sınıflandırma
Sermaye piyasası araçları konusuna dair ilk olarak bu kavramın, mevzuat çerçevesindeki tanımını yapmak gerekmektedir. Türkiye Sermaye Piyasası Mevzuatı’na göre, sermaye piyasa araçlarının tanım ve kapsamının çerçevesi Sermaye Piyasası Kanunu’nun (SPKn) 3. maddesi 1. fıkrasında çizilmektedir.
Menkul Kıymetler
SPKn’na göre menkul kıymetler, paylar (ve benzeri menkul kıymetler) ve borçlanma araçları olmak üzere iki ana başlık altında tanımlanmıştır. Menkul kıymetleri alma satma hakkı veren veya çeşitli iktisadi varlıkların fiyat ve fiyat değişimlerine bağlı olarak fiyatı belirlenen sözleşmeleri içeren türev araçlar ise sermaye piyasası araçları altında ayrı bir başlık olarak ele alınmıştır.
Paylar ve Pay Benzeri Menkul Kıymetler
Menkul kıymet tanımlamasının iki alt maddesinden birincisini paylar ve pay benzeri menkul kıymetler oluşturmaktadır. Bu menkul kıymetleri borçlanma araçlarından ayıran temel fark, ihraççı ortaklığın sermayesini temsil etmeleri veya sermayede temsil edilmese bile pay sahipliği haklarının bir veya bir kısmını içermeleridir.
Paylar
Payların sermayesini temsil ettiği şirketler, pay sahiplerinden ayrı birer tüzel kişiliğe sahiptir ve şirketin mali sorumluluğu şirketin mal varlığıyla, pay sahiplerinin şirkete karşı sorumluluğu ise taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile sınırlıdır.
Pay Benzeri Menkul Kıymetler
SPKn’nin 3. maddesine göre menkul kıymetler arasında bahsedilen pay benzeri menkul kıymetler, VII-128.1 Tebliği’n 4. maddesi 1. fıkrası r) bendine göre, sermayede temsil edilmesi zorunlu olmayan, sabit bir getiri taahhüdü barındırmayan, pay sahipliği haklarından birini ya da bir kısmını veren menkul kıymetlerdir. Aynı madde ve fıkranın k) bendinde katılma intifa senedi (KİS) ortaklıklar tarafından nakit karşılığı satılmak üzere ihraç edilen, net kârdan pay alma, tasfiye sonucunda kalan tutara katılma veya halka açık olmayan ortaklık tarafından yeni çıkarılacak payları alma hakkı tanıyan pay benzeri menkul kıymetler olarak tanımlanmaktadır (Pay Tebliği (VII- 128.1), 2013). Katılma intifa senedi kavramı, TTK’nin 502.
ve 503. maddelerinde bahsedilen intifa senedi tanımıyla örtüşmektedir (6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 2011).
Borçlanma Araçları
VII-128.8 sayılı Borçlanma Araçları Tebliği’nin 3. madde 1. fıkra c) bendine göre borçlanma araçları, ihraççıların borçlu sıfatıyla düzenleyerek ihraç ettikleri:
• Tahvilleri, • Paya dönüştürülebilir tahvilleri, • Değiştirilebilir tahvilleri, • Finansman bonolarını, • Kıymetli maden bonolarını
ve benzeri diğer araçları kapsamaktadır (Borçlanma Araçları Tebliği (VII-128.8), 2013).
Tahviller ve Finansman Bonoları
Tahvil, ihraççıların borçlu sıfatıyla düzenleyip sattığı ve nominal değerinin vade tarihinde veya vade tarihine kadar taksitler hâlinde yatırımcıya geri ödenmesi taahhüdünü içeren, vadesi 365 gün veya daha uzun olan borçlanma aracıdır. Finansman bonosu, tahvil ile aynı özelliklere sahip olmakla birlikte vadesi 30 ila 364 gün arasında olan borçlanma aracıdır. Tahvillerin işleyişinin anlaşılması için gerekli temel kavramlar aşağıdaki gibidir (Borçlanma Araçları Tebliği (VII-128.8), 2013; Sermaye Piyasası Araçları, 2022; Fabozzi, 2007; Parameswaran 2020):
Paya Dönüştürülebilir Tahviller (PDT)
Paya dönüştürülebilir tahvil (PDT), ihraççı ortaklığın sermaye artırımı suretiyle çıkaracağı paylara ve izahnamede veya ihraç belgesinde belirtilen esaslar çerçevesinde temin edilen ihraççı paylarına dönüştürme hakkı veren borçlanma aracıdır (convertible bond) (Borçlanma Araçları Tebliği (VII-128.8), 2013). PDT’lerin vadeleri 365 günden az olamaz. Paylara dönüştürme işlemi ise vade başlangıcından itibaren en erken 365 gün sonra yapılabilir. PDT’ler nominal değeri üzerinden paylara dönüştürülür. PDT’ye dönüştürülmek üzere yeni paylar, TTK’nin 463. ila 472. maddeleri arasında detaylandırılan şarta bağlı sermaye artırımı ile çıkartılır (6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, 2011). Mevcut pay sahiplerinin TTK 461. madde ile tanımlanan rüçhan hakları şarta bağlı sermaye artırımında sınırlandırılır. Tahvil yatırımcılarına tanınan dönüştürme hakkının kullanılmaması durumunda, dönüştürme hakkı ortadan kalkar ve tahvile bağlı olarak faiz ve anapara alma hakları devam eder.
Değiştirilebilir Tahviller (DET)
Değiştirilebilir tahvil (DET), ihraççı tarafından çıkarılan ve payları borsalarda işlem gören diğer ortaklıklara ait paylarla değiştirme hakkı veren borçlanma aracıdır (exchangeable bond) (Borçlanma Araçları Tebliği (VII-128.8), 2013). PDT’lerde olduğu gibi, DET’lerin vadeleri 365 günden az olamaz. Paylarla değiştirme işlemi ise vade başlangıcından itibaren en erken 365 gün sonra yapılabilir. DET’ler nominal değeri üzerinden paylara değiştirilir. Tahvil yatırımcılarına tanınan değiştirme hakkının kullanılmaması
durumunda, değiştirme hakkı ortadan kalkar ve tahvile bağlı olarak faiz ve ana para alma hakları devam eder.
Menkul Kıymetleştirilmiş Varlık ve Gelirlere Dayalı Borçlanma Araçları
Menkul kıymetleştirme (securitization), vadeye kadar elde tutulması gereken, sermaye piyasalarında alınıp satılamayan krediler veya alacaklar gibi bir varlık türü üzerine yoğunlaşmış portföy riskinin, bir finansal kuruluştan başka yatırımcılara aktarılmasını sağlayan bir yapılandırılmış finansman şeklidir. Bu yöntemde, kurumlar menkul kıymetleştirilen varlıkların mülkiyet ve nakit akışlarının yatırımcılara devredilmesi karşılığında işlemin başında toplu bir nakit girişi elde etmektedirler (Poncet ve Portait, 2022; Gup, 2005). Menkul kıymetleştirme işleminin ilk çıktığı gelişmiş sermaye piyasalarındaki temel işleyiş şekli, taşıt kredisi, kredi kartı alacakları, ipotek kredisi gibi varlıklardan oluşan ve çıkarılacak menkul kıymetin teminatını oluşturan bir varlık havuzunun bir özel amaçlı şirkete (special purpose vehicle, SPV) devredilmesiyle başlar. Bu özel amaçlı şirketin, varlıklarını, bu varlıkları devreden şirketin olası bir iflas veya benzeri mali zorluk durumundan koruyacak şekilde yapılandırılması esastır. Müstakbel yatırımcıların, varlıkları devreden kuruluşun kredi riskinden korunduğunun temininin sonrasında, özel amaçlı şirketler tarafından varlığa dayalı menkul kıymetler ihraç edilerek yatırımcılara satılır (Strumeyer, 2017). Menkul kıymetleştirme, varlık sahibi kurum açısından nakde çevrilmesi ve alınıp satılması güç olan varlıkların piyasalarda likidite kazanmasına, yatırımcılar açısından ise orijinal hâllerinde nakit akışlarına erişilemeyen varlıkların birincil veya ikincil piyasalarda alınıp satılmasına olanak tanımaktadır (Choudhry, 2010). Türk Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda, varlığa, ipoteğe ve projeye dayalı menkul kıymetler, kira sertifikaları, gayrimenkul sertifikaları ve teminatlı menkul kıymetler tanımlanmıştır
Varlığa ve İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler
III-58.1 Varlığa veya İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler Tebliği’ne göre bu varlıkların (VDMK ve İDMK) ihracı için teşkil ettirilecek kurum ve fonlar aşağıdaki gibi tanımlanmıştır
Projeye Dayalı Menkul Kıymetler
Projeye dayalı menkul kıymetlerin (PDMK) anlaşılabilmesi için, III-61B Projeye Dayalı Menkul Kıymetler Tebliğ çerçevesinde tanımlanan temel kavramlar aşağıdaki gibidir
Kira Sertifikaları
Kira sertifikaları, her türlü varlık ve hakkın finansmanını sağlamak amacıyla varlık kiralama şirketi (VKŞ) tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin bu varlık veya haktan elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan menkul kıymettir
Gayrimenkul Sertifikaları
İhraççıların inşa edilecek veya edilmekte olan gayrimenkul projelerinin finansmanında kullanılmak üzere ihraç ettikleri, gayrimenkul projesinin belirli bağımsız bölümlerini veya bağımsız bölümlerin belirli bir alan birimini temsil eden nominal değeri eşit sermaye piyasası aracıdır (Gayrimenkul Sertifikaları Tebliği
Teminatlı Menkul Kıymetler
Teminatlı menkul kıymet (TMK), ihraççının genel yükümlülüğü niteliğinde olan ve teminat varlıklar karşılık gösterilerek ihraç edilen borçlanma aracı niteliğinde bir sermaye piyasası aracıdır. Varlık teminatlı menkul kıymet (VTMK) ve ipotek teminatlı menkul kıymet (İTMK) olmak üzere iki türü bulunmaktadır. VTMK, bankalar, ipotek finansmanı kuruluşları (İFK), finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, finansman şirketleri, GYO’lar ve menkul kıymet ihracına yetkili kamu kuruluşları tarafından ihraç edilebilir. İTMK ise sadece konut finansmanı kuruluşları ve ipotek finansmanı kuruluşları tarafından ihraç edilebilir.
Türev Araçlar
Türev araçlar, değerini başka bir varlığın fiyatından, referans orandan veya indeksten alan sözleşmelerdir. Türev aracın gelecekteki nakit akış ve getirisi, değerinin bağlı olduğu menkul kıymet veya varlığın gelecekteki fiyat seyrine bağlıdır. Bugünün uluslararası sermaye piyasalarına bakıldığında, türev araçların bağlı oldukları varlıklar finansal varlıklarla sınırlı olmayıp, canlı hayvan ve hububat gibi emtiadan, meteorolojik olgulara kadar çok geniş bir yelpazeye yayılmaktadır. Türev araçların aksine, birincil varlıklar olarak değerlendirilen pay, tahvil, döviz ve altın gibi varlıkların değerleri ise ekonomik olarak karşılıklı etkileşim olmakla birlikte, sözleşmeyle başka varlıklara doğrudan bağlı değildir
Opsiyonlar
Opsiyonlar, belirli bir vadeye kadar veya o vadede, bir dayanak varlığı, belirlenmiş fiyattan alma ya da satma hakkını opsiyonu satın alan kişiye veren, opsiyonu satan kişiye ise, hakkın kullanılması durumunda dayanak varlığı belirlenmiş fiyattan alma ya da satma yükümlülüğünü veren sözleşmelerdir
Takas Sözleşmeleri
Takas sözleşmesi (swap), iki taraf arasında yapılan ve tarafların kendi yaptıkları borçlanmalara dair ileriye dönük nakit akışlarını (faiz ödemelerini) birbirleriyle takas ederek üstlendikleri bir vadeli işlem sözleşmesidir (Constantinides, 2015; Rose ve Marquis, 2008). Takas sözleşmelerinin amacı, tarafların düşük maliyetle erişim imkânı bulduğu finansman türü ile bilançolarında yönetmeleri gereken finansal riskler arasındaki uyumu sağlamak, böylelikle faiz maliyetlerini düşürürken nakit giriş ve çıkışları arasında denge oluşturmaktır. Takas sözleşmelerinde, sözleşmeye konu finansman tutarlarının ana paraları (notional amount) sözleşme esnasında faiz
ödemelerine temel teşkil etmesi için hesaplanırken genellikle bu tutar el değiştirmez (Parameswaran, 2022). Taraflar diğer tarafın ödemesi gereken faiz tutarlarını karşılamak üzere aralarında faiz ödemelerini takas etmektedirler. Faiz takası (interest rate swap) ve döviz takası (currency swap) olmak üzere iki temel türü bulunmaktadır.
Varantlar ve Yatırım Kuruluş Sertifikaları
SPK’nın VII-128.3 Tebliği’ne göre (Varantlar ve Yatırım Kuruluşu Sertifikaları Tebliği, (VII-128.3), 2013):
• Ortaklık varantı, sahibine, vade tarihine kadar/vade tarihinde payları borsada işlem gören/görecek olan kayıtlı sermaye sistemine tabi ihraççı paylarına veya payları borsada işlem gören herhangi bir ortaklığın paylarına ilişkin olarak, kaydi teslimat ile/pay ile/nakdi uzlaşı yöntemlerinden birini talep etme hakkı veren ve ihraççılarca ilgili (dayanak) sermaye piyasası aracının halka arzı sırasında ihraç edilen sermaye piyasası aracı; • Yatırım kuruluşu varantı, sahibine dayanak varlığı ya da göstergeyi önceden belirlenen bir fiyattan belirli bir tarihte veya belirli bir tarihe kadar alma veya satma hakkı veren ve bu hakkın kaydi teslimat veya nakit uzlaşı ile kullandığı sermaye piyasası aracı; • İskontolu yatırım kuruluşu sertifikası, sahibine vade tarihine kadar/vade tarihinde belirli bir dayanak varlığa veya göstergeye piyasa değeri üzerinden belirli bir iskonto ile yatırım yapma imkânı sağlayan ve bu iskonto karşılığında yatırımcının dayanak varlığın ya da göstergenin yukarı yönde performansının önceden tanımlanmış azami bir fiyat ya da değeri aşan kısmından feragat ettiği sermaye piyasası aracı; • Turbo yatırım kuruluşu sertifikası, dayanak varlığın fiyatına veya dayanak göstergenin değerine bağlı olan ve sahibine vade tarihine kadar/vade tarihinde dayanak varlığın veya göstergenin nihai değeri ile daha önceden kamuya açıklanmış kullanım fiyatı arasındaki fark üzerinden hesaplanan tutarda bir geri ödeme hakkı sağlayan sermaye piyasası aracı olarak tanımlanmıştır.